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对外投资管理制度

文章来源:     发布时间:2017-03-31 15:38:27

 

第一章  总则

 

第一条  为了加强茶花现代家居用品股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资的内部控制和管理,规范公司对外投资行为,防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险,保证对外投资的安全,提高对外投资的效益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定,特制定本制度。

第二条  本制度所称“对外投资”,是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金或实物、土地使用权、知识产权、无形资产、股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资,对外进行各种形式的投资活动。

本制度所称“风险投资”,是指公司进行私募股权投资(PE)、创投等风险投资行为,但公司以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行的投资除外。

本制度所称“证券投资”,是指公司购买股票(含参与上市公司非公开发行股票)、债券、证券投资基金等有价证券及其衍生品等投资行为。

第三条  按照投资期限的长短,公司对外投资分为短期投资和长期投资两大类。

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资,包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。

长期投资主要指投资期限超过一年,不能随时变现或不准备变现的各种投资,包括债券投资、股权投资和其他投资等,包括但不限于下列类型:

(一)公司独立出资兴办企业;

(二)公司出资与中国境内、境外的其他法人实体、自然人、经济组织成立合资公司、合作公司或合作开发项目;

(三)公司出资控股或参股中国境内、境外的其他法人实体或经济组织。

第四条  本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司(以下统称为“子公司”)的一切对外投资行为。

未经公司事先批准,子公司不得进行对外投资。

第五条  对外投资应当遵循下列基本原则:

(一)必须遵守国家有关法律、法规的规定;

(二)必须符合公司发展规划和主营业务发展的要求,合理配置企业资源,促进生产经营要素优化组合;

(三)必须坚持效益优先的原则,能够实现良好的经济效益和社会效益。

 

第二章  对外投资的决策权限

 

第六条  公司总经理、董事会、股东大会在其各自的权限范围内,对公司的对外投资作出决策。

公司进行对外投资时,符合下列标准的,由总经理审议批准:(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(二)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%,或绝对金额不超过人民币1000万元;(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%,或绝对金额不超过人民币100万元;(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%,或绝对金额不超过人民币1000万元;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%,或绝对金额不超过人民币100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

公司进行对外投资时,达到下列标准之一的,由董事会审议批准:(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到10%以上、低于50%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(二)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的比例达到10%以上、低于50%,或绝对金额超过人民币1000万元、不超过人民币5000万元;(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到10%以上、低于50%,或绝对金额超过人民币100万元、不超过人民币500万元;(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到10%以上、低于50%,或绝对金额超过人民币1000万元、不超过人民币5000万元;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到10%以上、低于50%,或绝对金额超过人民币100万元、不超过人民币500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

公司进行对外投资时,达到下列标准之一的,除应当经董事会审议通过外,还应当提交股东大会审议批准:(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(二)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过人民币5000万元;(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到50%以上,且绝对金额超过人民币500万元;(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到50%以上,且绝对金额超过人民币5000万元;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到50%以上,且绝对金额超过人民币500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。     

第七条  公司对外投资事项涉及关联交易的,应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定履行相应的审批程序。

 

第三章  对外投资管理机构

 

第八条  公司董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究,为决策提供建议。

第九条  公司证券部、财务部等相关部门对投资建议项目进行分析与论证以及对被投资单位(若适用)的资信情况进行调查或实地考察,并编制对外投资项目建议书。

对外投资项目如有涉及其他投资者的,公司应当根据需要对其他投资者的主体资格、资信情况、履约能力等情况进行调查和了解。

第十条  公司总经理为对外投资项目实施的负责人,负责对投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控,并应当及时向董事会汇报投资进展情况,提出调整建议等,以利于董事会或股东大会及时对投资项目作出调整或修订。

第十一条  公司证券部和财务部为对外投资的日常管理部门,负责对对外投资项目进行效益评估、筹措资金,办理出资、工商登记、税务登记、外汇登记、银行开户等相关手续。

第十二条  公司董事会审计委员会及审计部负责对对外投资项目进行定期审计或专项审计,具体运作程序按照公司内部审计制度执行。

公司董事会审计委员会在每个会计年度终了时,应当对所有对外投资项目的进展情况进行检查,对未能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

第十三条  公司监事会负责对对外投资进行监督、检查,内容主要包括:

(一)投资业务相关岗位人员的设置情况,检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象;

(二)对外投资授权批准制度的执行情况,检查对外投资业务的授权批准手续是否健全,是否存在越权审批行为;

(三)对外投资计划的合法性,检查对外投资业务是否存在违法违规的情形;

(四)检查对外投资活动的批准文件、投资协议等相关材料的保管情况;

(五)对外投资项目核算情况,检查原始凭证是否真实、准确、完整、合法,会计科目运用、会计核算是否准确、完整;

(六)对外投资资金使用情况,检查是否按计划用途和预算使用资金,使用过程中是否存在挪用资金的现象;

(七)对外投资处置情况,检查对外投资处置的批准程序、处置过程是否合法合规。

 

第四章  对外投资的决策管理

 

第一节  短期投资

 

第十四条  公司短期投资决策程序如下:

(一)证券部负责预选投资机会和投资对象,根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划;

(二)财务部负责提供公司资金流量情况、筹措资金;

(三)短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十五条  财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账,并进行相关账务处理。

第十六条  涉及证券投资的,必须执行严格的联合控制制度,即至少要由两名以上人员共同操作,且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离,相互制约,不得一人单独接触投资资产,对任何投资资产的存入或取出,必须由相互制约的两人联名签字。

第十七条  公司财务部负责定期与证券经营机构核对证券投资资金的使用及结存情况。公司购入的有价证券必须在购入的当日记入公司名下。公司收到的利息、股利应当及时入账,不得以任何个人名义存储。

 

第二节  长期投资

 

第十八条  公司证券部适时对投资项目进行初步评估,提出对外投资建议,上报董事会战略委员会进行初审。

第十九条  董事会战略委员会初审通过后,证券部负责对拟投资项目进行调研、论证,必要时可以委托具有相应资质的专业机构对拟投资项目进行可行性研究,编制可行性研究报告、合作投资意向书或投资协议等法律文书,重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。公司各相关部门组成投资评审小组,对投资项目进行综合评审,评审通过后,提交公司总经理。

第二十条  公司总经理办公会议对投资项目进行审议并通过后,上报董事会战略委员会审查。经董事会战略委员会审查通过后,属于总经理决策权限内的对外投资事项,由总经理作出投资决定;超出总经理决策权限的其他对外投资事项,应当提请董事会审议。董事会根据相关权限履行审批程序,超出董事会审批权限的,应当提请股东大会审议。

第二十一条  已批准实施的对外投资项目,由董事会授权公司总经理组织相关部门负责具体实施。

第二十二条  公司总经理负责监督对外投资项目的日常运作及其经营管理。

第二十三条  公司财务部会同其他相关部门和人员,按照公司签署的投资协议、被投资单位章程等相关法律文件的规定投入现金、实物、土地使用权、知识产权、股权等资产。投入实物、土地使用权、知识产权、股权等资产的,必须妥善办理财产交接手续,并依法向政府有关部门办理财产权变更登记手续。

第二十四条  证券部或总经理指定的部门应当根据公司所确定的投资项目,相应编制实施计划,对项目实施进行指导、监督与控制,参与投资项目的审计、中止、终止、清算与交接工作,并进行投资评价与总结。

第二十五条  证券部负责对投资项目的实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制,证券部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、投资项目的经营状况、存在问题及建议、合作各方情况等每季度编制书面报告,及时向公司总经理、分管领导报告。项目在投资建设执行过程中,可根据实施情况的变化合理调整投资预算,对投资预算总额的调整需经原审批机构批准。

第二十六条  公司监事会、审计部应当依据其职责对投资项目进行监督,对违法违规行为及时提出纠正意见,对重大问题及时提出专项报告,提请总经理办公会议或董事会讨论处理。

 

第三节  风险投资

 

第二十七条  公司进行私募股权投资(PE)、创投等风险投资时,应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益,不得影响公司主营业务的正常运行。

公司在进行风险投资前应当建立完善的内部控制制度,对风险投资的权限设置、内部审批流程、内部信息报告程序、保证金的管理、责任部门及责任人等事项作出明确规定,并提交公司董事会审议。

第二十八条  公司董事会审计委员会应当对风险投资进行事前审查,对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。

第二十九条  公司进行风险投资的金额在5000万元人民币以上的,应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。

第三十条  公司进行风险投资,应当以发生额作为计算标准,并按连续十二个月累计发生额计算。经累计计算达到本制度第二十九条规定的,应当按照该条规定履行审批程序。

第三十一条  公司实施风险投资项目后,还应当按照以下时点向董事会持续报告风险投资项目的进展情况:

(一)被投资企业进入首次公开发行股票(以下简称“IPO”)上市辅导期;

(二)被投资企业IPO上市辅导期结束并通过验收;

(三)被投资企业的IPO招股说明书预披露;

(四)被投资企业的IPO发审会审议结果;

(五)公司董事会认为应当报告的其他事项。

第三十二条  公司董事会审计委员会在每个会计年度结束时,应当对所有风险投资项目进展情况进行检查,对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

第三十三条  公司之子公司进行风险投资的,视同本公司的行为,适用本制度相关规定。公司之参股公司进行风险投资的,对公司业绩造成较大影响的,公司应当参照本制度相关规定,向董事会履行报告的义务。

第三十四条  公司对小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、信托公司等金融类公司投资,参照本节的规定执行,但对金融类上市公司的投资除外。

 

第四节  证券投资

 

第三十五条  公司只能使用自有资金进行证券投资,不得使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行证券投资。公司应当严格控制证券投资的资金规模,不得影响公司正常经营。

第三十六条  公司证券投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的证券。

第三十七条  公司进行证券投资,应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

第三十八条  公司应当以自己的名义设立证券账户和资金账户进行证券投资,不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

第三十九条  公司进行固定收益类证券投资不适用本节规定,但无担保的债券投资等适用本节规定。公司向银行等金融机构购买以股票为主要投资品种的委托理财产品的,参照本节的规定执行。

公司之子公司进行证券投资的,视同为本公司的证券投资,适用本制度相关规定。

 

第五章  对外投资的收回与转让

 

第四十条  发生下列情形之一的,公司可以收回对外投资:

(一)按照投资协议或被投资单位章程等规定,该投资项目或被投资单位经营期限届满的;

(二)因投资项目或被投资单位经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产的;

(三)因发生不可抗力而使投资项目或被投资单位无法继续经营的;

(四)出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形的;

(五)公司认为有必要收回对外投资的其他情形。

第四十一条  发生下列情形之一的,公司可以转让对外投资:

(一)投资项目或被投资单位明显不符合公司经营方针或发展规划的;

(二)投资项目或被投资单位出现连续亏损,扭亏无望、没有市场前景的;

(三)因公司自身营运资金不足而需要补充资金的;

(四)公司认为有必要转让对外投资的其他情形。

第四十二条  公司批准处置对外投资的程序及权限,与批准实施对外投资的程序及权限相同。

第四十三条  公司收回或转让对外投资时,应当依照《公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》等有关法律、法规的规定以及投资协议、被投资单位章程等相关法律文件的规定,妥善办理收回或转让对外投资所涉及的相关手续。

公司证券部和财务部负责做好收回、转让对外投资所涉及的清产核资、审计、资产评估、财产交接、信息披露等相关工作,维护公司的合法权益,防止公司资产的流失。

 

第六章  对外投资的人事管理

 

第四十四条  公司对外投资组建子公司或投资参股公司时,应当按照投资协议、被投资单位章程等规定,向被投资单位派出董事、监事或相应的管理人员,参与被投资单位的决策和经营。

公司派出人员的人选由公司总经理决定。

第四十五条  派出人员应当按照公司内部各项规章制度和派往公司的公司章程的规定切实履行职责,在被投资单位的经营管理活动中努力维护本公司的利益,实现公司投资的保值、增值。

第四十六条  派出人员应当接受公司的检查、监督,并应当在每一会计年度终了后一个月内向公司提交年度述职报告,接受公司的年度考核。

第四十七条  公司总经理办公会议应当对派到被投资单位担任董事、监事的人员进行年度考核和任期考核,公司可以根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

 

第七章  对外投资的财务管理及审计

 

第四十八条  公司财务部应当对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录,进行正确的会计核算,按每个投资项目分别建立明细账簿,如实记录相关资料。对外投资的会计核算方法应当符合企业会计准则和公司财务会计制度的规定。

第四十九条  长期对外投资的财务管理由公司财务部负责,财务部根据分析和管理的需要,取得被投资单位的财务报告和会计资料(包括但不限于财务报表及附注、会计账簿、会计凭证等),以便对被投资单位的财务状况进行分析,维护公司的合法权益,确保公司利益不受损害。

第五十条  在每一季度、年度终了时,公司应当对所有长期投资、短期投资进行全面检查。

公司应当在每一年度终了后对子公司进行年度审计,在必要时可不定期地对子公司进行专项审计。

第五十一条  子公司采用的会计核算方法、会计政策、会计估计及其变更、前期差错更正等应当遵循《企业会计准则》和公司的财务会计制度。

第五十二条  子公司应当每月向公司财务部报送财务会计报表,并应当按照公司编制合并财务报表和对外披露会计信息的要求,及时报送会计报表和提供会计资料。

第五十三条  公司可以向子公司委派财务人员,参与子公司的财务管理工作,对子公司财务报告的真实性、完整性、合法性进行监督。

第五十四条  对公司所有的对外投资,公司审计部应当组织不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对,检查其是否为本公司所拥有,并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实一致。

 

第八章  信息披露与档案管理

 

第五十五条  公司对外投资应当按照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。

第五十六条  公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位章程、可行性研究报告、政府部门批复、验资报告、资产评估报告、工商登记档案等所有文件正本,由公司各相关部门负责整理、归档和保管。上述各类文件的副本应当作为备查文件,连同审议投资项目召开的总经理办公会议、董事会会议、股东大会会议所形成的决议、会议记录等会议资料,由公司董事会秘书负责保管。

 

第九章  附则

 

第五十七条  本制度未尽事宜,依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。如本制度的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定发生抵触的,应当依照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。

第五十八条  本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行,修改时亦同。

第五十九条  本制度由公司董事会负责解释。