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独立董事制度

文章来源:     发布时间:2017-03-31 15:39:33

 

第一章  总则

 

第一条  为了促进茶花现代家居用品股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102号,以下简称“《指导意见》”)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118号)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》(上证发[2016]48号)、中国证监会福建监管局印发的《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者合法权益的通知》(闽证监公司字[2013]42号)等有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条  独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现审议事项存在影响其独立性的情况,应当向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性的情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。

独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议,确实不能亲自出席的,独立董事应当委托其他独立董事代为出席;涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。

第四条  本公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条  公司设独立董事三名,其中至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:

(一)具有注册会计师执业资格;

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位;

(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第六条  独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到法定人数时,公司应当按规定补足独立董事人数。

第七条  独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构、上海证券交易所组织的培训。

 

第二章  独立董事的任职条件

 

第八条  担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

(二)具有《指导意见》所要求的独立性;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上、法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

(五)公司章程规定的其他条件。

 

第三章  独立董事的独立性

 

第九条  下列人员不得担任本公司的独立董事:

(一)在本公司及其控股子公司、附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

(二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

(五)为本公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

(六)在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

(八)公司章程规定的其他人员;

(九)上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。

前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女;前款所称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

 

第四章  独立董事的提名、选举和更换

 

第十条  公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第十一条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第十二条  提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容。

公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的,应自确定提名之日起两个交易日内,由公司在上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历,并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料,包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。

公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。

上海证券交易所在收到公司报送的材料后将对独立董事候选人的任职资格进行审核。独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询,按要求及时补充提交有关材料。

自上海证券交易所收到公司报送的材料之日起五个交易日后,未对独立董事候选人的任职资格提出异议的,公司可以履行决策程序选举独立董事。

对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定延期召开或者取消股东大会,或者取消股东大会相关提案。

公司召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

在股东大会审议选举独立董事的议案时,独立董事候选人应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告:

(一)《公司法》规定的不得担任董事的情形;

(二)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期;

(三)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年;

(四)最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力进行陈述,并接受股东质询。

第十三条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

第十四条  独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的,应当自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。独立董事未按规定辞职的,公司董事会应当在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

第十五条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如果因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的,提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。

 

第五章  独立董事的特别职权

 

第十六条  为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:

(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;

(五)提议召开董事会会议;

(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

第十七条  独立董事行使第十六条规定的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。

经全体独立董事同意,独立董事可行使第十六条第(五)项职权,即独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

第十八条  如果独立董事按照第十六条、第十七条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。

第十九条  在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中,独立董事应当在该等委员会成员中占有二分之一以上的比例。

 

 

第六章  独立董事的特别行为规范

 

第二十条  独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任、解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;

(五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(六)需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项;

(七)重大资产重组方案、股权激励计划;

(八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

(九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。

第二十一条  独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:

(一)重大事项的基本情况;

(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;

(三)重大事项的合法合规性;

(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效;

(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会。

第二十二条  独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告,必要时应当聘请中介机构进行专项调查:

(一)重要事项未按规定提交董事会审议;

(二)未及时履行信息披露义务;

(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。

第二十三条  如有关事项属于需要公开披露的事项,公司应当依法将独立董事的意见予以公开披露。

独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董事的意见分别公开披露。

第二十四条  除参加董事会会议外,独立董事应当保证安排合理时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事会报告。公司建立独立董事现场工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

公司每年定期召开的业绩说明会、投资者接待日、中小投资者走进上市公司等活动,应当有过半数的独立董事参加。

第二十五条  出现下列情形之一的,独立董事应当发表公开声明:

(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的;

(三)董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;

(四)对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;

(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十六条  独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露,述职报告应包括以下内容:

(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数;

(二)发表独立意见的情况;

(三)现场检查情况;

(四)提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况;

(五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

公司应当在年度报告披露后5个工作日内,将当年度独立董事的履职情况在公司网站独立董事交流专栏及时披露。披露内容包括但不限于:独立董事述职报告、独立董事现场考察公司工作情况、独立董事与年审会计师的沟通情况以及其他独立董事认为需要披露的工作动态。

第二十七条  独立董事应当通过《独立董事工作笔录》或其他书面方式,对其履行职责的情况进行书面记载。

 

第七章  公司为独立董事提供必要的条件

 

第二十八条  为保证独立董事有效行使职权,公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

公司应当为独立董事设置常设机构和独立办公场所,并配备必要的工作人员,为独立董事开展工作、履行职责提供必要的后勤保障。

第二十九条  在独立董事任职之初,公司应当专门安排相关负责人向独立董事介绍公司各方面情况,便于独立董事尽快熟悉公司的组织架构和运作情况。

公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

在董事会闭会期间,公司应当按月将公司的主要经营管理情况、外部相关信息以及最新的法律法规以专刊、邮件等形式向独立董事报送,以便独立董事能够全面、及时、深入地了解公司的发展状况和最新的法律法规等相关情况。

公司应当在公司网站建立独立董事交流专栏,专栏内容应包括独立董事的个人介绍、任职情况、联系邮箱、办公室电话、工作动态等,并设置互动交流栏目,便于独立董事与投资者的沟通交流。

凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,需要独立董事事前认可或发表独立意见的议案应当至少提前5天提交给独立董事。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。

当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应当予以采纳。

在董事会审议议案时,相关议案的主要负责人应到会介绍情况,回答独立董事的质询和提问,听取意见。

第三十条  公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。

第三十一条  公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责,并为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。

第三十二条  独立董事行使职权时,公司有关部门、人员均应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

第三十三条  独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如交通食宿费用、通讯费用等)由公司承担。

独立董事为履行职责所必须支出的费用,经全体独立董事过半数同意即可支出,公司董事、高级管理人员不得人为设置障碍。

第三十四条  公司应当给予每位独立董事适当的津贴,并在年度报告中进行披露。独立董事津贴的标准由董事会拟订,经股东大会审议通过后生效。公司按月向独立董事发放津贴,并依法代扣代缴个人所得税。除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十五条  公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

 

第八章  附则

 

第三十六条  本制度未尽事宜,公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十七条  本制度所称“以上”、“以下”,都含本数;“超过”、“高于”,不含本数。

第三十八条  本制度自公司股东大会审议通过之日生效施行,修改时亦同。

第三十九条  本制度由公司董事会负责解释。