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董事会秘书制度

文章来源:     发布时间:2017-03-31 15:40:04

 

第一章  总则

 

第一条  为了规范茶花现代家居用品股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的行为,完善公司法人治理结构,促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法(2015年修订)》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和上海证券交易所(以下简称“上交所”)发布的规章、规范性文件及本公司章程的规定,结合公司实际,制定本制度。

第二条  公司董事、监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员、公司各有关部门、下属子公司及相关工作人员均应当遵守本制度的规定。

 

第二章  董事会秘书的聘任

 

第三条  公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员,承担法律、法规、规章及公司章程对公司高级管理人员规定的义务,履行相应的工作职责,并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责。

第四条  董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。公司董事、副总经理、财务总监可以兼任董事会秘书。

第五条  有下列情形之一的人士,不得担任公司董事会秘书:

(一)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的;

(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚的;

(三)曾被上海、深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书;

(四)最近三年受到过上海、深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

(五)本公司现任监事;

(六)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师;

(七)上交所不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条  董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。

公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的,应当提前5个交易日向上交所备案,并报送以下材料:

(一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法(2015年修订)》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历;

(二)候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

上交所自收到报送的材料之日起5个交易日后,未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。

对于上交所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

第七条  公司董事会正式聘任董事会秘书和证券事务代表后,应当及时公告,并向上交所提交下述资料:

(一)聘任董事会秘书、证券事务代表的董事会决议或聘任书;

(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;

(三)公司法定代表人的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上交所提交变更后的资料。

公司董事会应当聘任一名证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,由证券事务代表代为履行职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。

第八条  公司解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上交所报告,说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司董事会不当解聘或者与辞职有关的情况,向上交所提交个人陈述报告。

第九条  董事会秘书有下列情形之一的,公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:

(一)出现本制度第五条所列情形之一的;

(二)连续三个月以上不能履行职责的;

(三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的;

(四)连续3年未参加董事会秘书后续培训;

(五)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》和上交所其他相关规定、公司章程或本制度,给投资者造成重大损失的。

第十条  公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前,应当接受公司董事会、监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及待办理事项并做好移交档案记录。

董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告义务,或者未完成离任审查、档案移交等手续前,仍应当承担董事会秘书的责任。

第十一条  如董事会秘书离任的,公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十二条  在公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上交所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。   

公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的,由公司法定代表人代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。

 

第三章  董事会秘书的职责和义务

 

第十三条  董事会秘书应当履行下列职责:

(一)负责公司信息对外公布,处理公司与政府有关部门、证券监管机构之间的沟通和联络工作,协调公司信息披露事务,组织制订公司信息披露事务管理制度和重大信息内部报告制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责投资者关系管理和股东资料管理工作,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司公开披露的资料,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,在公司未公开重大信息泄露时及时向上交所报告并披露;

(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复政府有关部门、证券监管机构、上交所的问询;

(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法规、规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》、上交所其他规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并向公司董事会及上交所报告;

(八)负责公司股权管理事务,保管公司股东名册以及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并按规定披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况;

(九)《公司法》、《证券法》、中国证监会和上交所要求履行的其他职责。

第十四条  董事会秘书应当遵守法律、法规、规章和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义务和勤勉义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(十一)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(十二)法律、法规、规章和公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。

董事会秘书违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第十五条  公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代表或本制度第十二条规定的代行董事会秘书职责的人员以本公司的名义与上交所等有关部门、机构联系,办理信息披露与股权管理事务。

第十六条  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,在机构设置、工作人员配备、经费等方面给予必要的保障。

公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员、公司各有关部门、下属子公司和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。对于应披露的重大信息,应当第一时间通知董事会秘书。对于董事会秘书提出的问询,应当及时、如实予以回复,并提供相关资料。

公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上交所组织的董事会秘书后续培训。

董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以向公司董事会、监事会报告,也可以直接向上交所报告。

 

第四章  附则

 

第十七条  有下列情形之一的,公司应当修改本制度:

(一)《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》或其他有关法律、法规、规章、规范性文件修改后,本制度规定的事项与修改后的法律、法规、规章、规范性文件的规定相抵触的;

(二)董事会决定修改本制度的。

第十八条  本制度未尽事宜,依照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法(2015年修订)》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。如本制度的规定与有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的强制性规定有抵触的,应当依照有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。第十九条  本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行,修改时亦同。

第二十条  本制度由公司董事会负责解释。